Postado por: Edison Fernandes Seção: Contabilidade, Societário – 21/03/2014 às 11h29.
Ninguém sabe tudo sobre tudo, e nem é obrigado a saber. Mesmo altos executivos de empresas ou membros de conselho de administração. Tanto é assim que os estudiosos do direito societário não incluem, dentre os deveres dos administradores previstos na Lei das Sociedades por Ações, a obrigação de conhecerem todas as matérias relacionadas à empresa.
Por esse motivo, espera-se que os principais executivos e os conselheiros de administração das empresas, especialmente das companhias abertas, cerquem-se de profissionais qualificados, experientes (competentes) e de confiança para auxiliar na tomada de decisões nos mais diversos assuntos tratados no desenvolvimento da atividade empresarial.
Veja-se o exemplo da adoção dos padrões internacionais de contabilidade, os tais International Financial Reporting Standards (IFRS). Um princípio basilar desse sistema contábil, obrigatório no Brasil desde, pelo menos, 2010, é o julgamento. Como a elaboração das demonstrações contábeis está permeada de estimativas, o julgamento dos administradores de como tratar e valorar ativos e passivos é fundamental.
Obviamente, não se espera que os executivos e membros do conselho de administração sejam peritos em contabilidade para que possam tomar decisões sobre reconhecimento, mensuração e divulgação de ativos e passivos, receitas, custos e despesas. Por isso, são chamados para participar dessa decisão os profissionais das mais variadas áreas, cada qual com sua especialização, a começar pelo contabilista – conhecedor das normas contábeis –, porém, não se restringindo a ele.
Apenas para citar um caso: a avaliação das contingências judiciais (probabilidade ou risco de perda de ações judiciais) requer a opinião de um advogado. Ouve-se o patrono da causa. No entanto, como ele está umbilicalmente ligado ao processo, sua avaliação pode estar comprometida, o que motivaria a consulta a uma segunda opinião, talvez mais independente.
De qualquer forma, ainda que contanto com os suportes do contabilista e do advogado, a decisão final sobre constituir ou não determinada provisão e de como divulgar essa situação aos usuários (“stakeholders”) é uma decisão indelegável da administração. Os executivos e os membros do conselho de administração podem solicitar mais informações aos peritos, inclusive outras análises de risco, ou, até, contrariar a posição recomendada pelos especialistas. A decisão é do administrador, sendo ele responsável pelo caminho a ser tomado.
Portanto, o dever de diligência dos administradores (diretores e conselheiros), exigido pela lei, não implica o conhecimento total e absoluto a respeito de cada assunto corporativo. Em poucas palavras, o dever de diligência é exercido por meio da busca de todas as informações disponíveis e relevantes para a avaliação de risco e a tomada de decisão sobre um determinado tema específico que envolva a empresa.
Eventual falha ou omissão nas referidas informações pode temperar a responsabilidade dos altos administradores da empresa, a depender da relevância do assunto, dos valores e dos riscos envolvidos. Espera-se que o administrador, ao menos, haja como o “cidadão romano médio”, ou seja, com o cuidado e cautela que todo homem (ou toda mulher) ativo e probo costuma empregar no trato das suas coisas. Jamais essa eventual falha ou omissão na coleta, na elaboração e na análise das informações disponíveis e relevantes para a tomada de decisão serviria para excluir a responsabilidade do diretor ou do conselheiro da empresa.
Em conclusão, os altos administradores da empresa sempre e em qualquer hipótese têm responsabilidade pelas decisões que tomam. Em sendo detectados problemas ou irregularidades nas ações, a cada participante da decisão, diretor ou conselheiro, deve ser atribuída o seu quinhão de responsabilidade.
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