O tratamento tributário do ágio, gerado na aquisição de empresas, é o mesmo ontem, antes da adoção do padrão internacional de contabilidade (IFRS) pelo Brasil, e hoje, depois dessa adoção. Ou seja: a regulamentação tributária do ágio não mudou com as alterações da norma contábil, não estando, pois, no âmbito do Regime Tributário de Transição (RTT).
O assunto do ágio é tão palpitante, tão urgente e tão polêmico que o melhor é já apresentar as conclusões deste texto no primeiro parágrafo, logo na abertura.
A relevância do tema é comprovada pelo fato de na edição de 4 de setembro do jornal Valor Econômico haver uma página inteira (A4) sobre as diversas abordagens do chamado ágio de investimento, entendido como o sobrepreço, a mais valia paga em operações de aquisição de participação societária (goodwill).
Vamos à explicação do assunto desde o início: quando uma empresa pretende adquirir outra (suas ações ou quotas), na fixação do preço a ser pago são considerados, basicamente: o valor dos bens e direitos reconhecidos contabilmente, o valor de eventuais bens intangíveis ou outros direitos que não estejam registrados nas demonstrações contábeis e a possibilidade de geração de lucro futuro quando a gestão da empresa que está sendo vendida mudar de mãos (outros fatores podem ser levados em conta, como, por exemplo, a verticalização da produção ou a redução da concorrência, mas, para efeito deste texto, bastam os três motivos destacados).
Uma vez fixado o preço, o ágio será apurado pela comparação desse preço com o valor patrimonial da empresa adquirida, ou seja, o chamado “valor de livros” (valor contábil). Havendo diferença positiva, haverá o ágio (“goodwill”). O ágio, portanto, faz parte do custo de aquisição da empresa.
De acordo com a legislação do imposto sobre a renda ainda em vigor, esse custo de aquisição, ou seja, o ágio, poderá ser utilizado para reduzir o valor do imposto a pagar quando o investimento na empresa adquirida deixar de existir, o que pode acontecer em duas situações, a saber: nova operação de venda da empresa adquirida (revenda) ou incorporação da empresa adquirida.
No primeiro caso, o ágio será computado integralmente como custo do investimento, de modo a reduzir o ganho obtido nessa segunda venda. No segundo caso, o tratamento tributário está vinculado à motivação do ágio: reavaliação dos bens e direitos já contabilizados, reconhecimento de bens ou direitos intangíveis, que não haviam sido registrados contabilmente, e a expectativa de rentabilidade futura.
Note-se que a regulamentação tributária para o caso de incorporação da empresa adquirida foi inscrita em uma lei de 1997, o que representa uma antecipação de 10 anos com relação às normas contábeis baseadas no IFRS.
O tratamento tributário do ágio, tal como descrito acima, permanece absolutamente inalterado, mesmo depois da adoção do IFRS pelo direito contábil brasileiro. O que mudou, então, com o novo padrão contábil brasileiro, fundamentado no padrão internacional? Em poucas palavras: a evidenciação do negócio, especialmente, com relação à formação do preço pago pela empresa adquirida.
Em mais detalhes: as regras contábeis (IFRS) determinam que seja evidenciada a atribuição do valor pago na aquisição da empresa para cada componente do negócio, isto é, quanto se pagou pelos bens e direitos existentes, quanto se pagou por eventuais bens e direitos intangíveis, não reconhecidos contabilmente, e quanto representa a expectativa de rentabilidade futura. Somente esta última parcela é considerada “goodwill” ou ágio.
Faço uma advertência agora: a necessidade de evidenciação dos componentes do preço não significa que há a obrigatoriedade de atribuir, necessariamente, parcela do valor a cada um desses componentes.
Pode acontecer de um determinado bem, tangível ou intangível, apresentar valor quando operado pela empresa adquirida, sob a antiga gestão, mas que, ao ser vendida a empresa, esse bem deixe de ter qualquer valor, o que implica que ele tem valor zero para o negócio – essa situação é muito comum no caso de marcas, na hipótese em que elas são abandonadas depois da aquisição da empresa.
Em conclusão, a mudança fundamental da adoção do IFRS para a apuração do ágio foi a sua evidenciação. O tratamento tributário permanece exatamente o mesmo, porém, aproveita-se dessa evidenciação.
Na questão tributária do ágio, então, podemos repetir o emissário de Dom João VI quando informava: “Está tudo como dantes, no quartel d’Abrantes”.
O assunto do ágio é tão palpitante, tão urgente e tão polêmico que o melhor é já apresentar as conclusões deste texto no primeiro parágrafo, logo na abertura.
A relevância do tema é comprovada pelo fato de na edição de 4 de setembro do jornal Valor Econômico haver uma página inteira (A4) sobre as diversas abordagens do chamado ágio de investimento, entendido como o sobrepreço, a mais valia paga em operações de aquisição de participação societária (goodwill).
Vamos à explicação do assunto desde o início: quando uma empresa pretende adquirir outra (suas ações ou quotas), na fixação do preço a ser pago são considerados, basicamente: o valor dos bens e direitos reconhecidos contabilmente, o valor de eventuais bens intangíveis ou outros direitos que não estejam registrados nas demonstrações contábeis e a possibilidade de geração de lucro futuro quando a gestão da empresa que está sendo vendida mudar de mãos (outros fatores podem ser levados em conta, como, por exemplo, a verticalização da produção ou a redução da concorrência, mas, para efeito deste texto, bastam os três motivos destacados).
Uma vez fixado o preço, o ágio será apurado pela comparação desse preço com o valor patrimonial da empresa adquirida, ou seja, o chamado “valor de livros” (valor contábil). Havendo diferença positiva, haverá o ágio (“goodwill”). O ágio, portanto, faz parte do custo de aquisição da empresa.
De acordo com a legislação do imposto sobre a renda ainda em vigor, esse custo de aquisição, ou seja, o ágio, poderá ser utilizado para reduzir o valor do imposto a pagar quando o investimento na empresa adquirida deixar de existir, o que pode acontecer em duas situações, a saber: nova operação de venda da empresa adquirida (revenda) ou incorporação da empresa adquirida.
No primeiro caso, o ágio será computado integralmente como custo do investimento, de modo a reduzir o ganho obtido nessa segunda venda. No segundo caso, o tratamento tributário está vinculado à motivação do ágio: reavaliação dos bens e direitos já contabilizados, reconhecimento de bens ou direitos intangíveis, que não haviam sido registrados contabilmente, e a expectativa de rentabilidade futura.
Note-se que a regulamentação tributária para o caso de incorporação da empresa adquirida foi inscrita em uma lei de 1997, o que representa uma antecipação de 10 anos com relação às normas contábeis baseadas no IFRS.
O tratamento tributário do ágio, tal como descrito acima, permanece absolutamente inalterado, mesmo depois da adoção do IFRS pelo direito contábil brasileiro. O que mudou, então, com o novo padrão contábil brasileiro, fundamentado no padrão internacional? Em poucas palavras: a evidenciação do negócio, especialmente, com relação à formação do preço pago pela empresa adquirida.
Em mais detalhes: as regras contábeis (IFRS) determinam que seja evidenciada a atribuição do valor pago na aquisição da empresa para cada componente do negócio, isto é, quanto se pagou pelos bens e direitos existentes, quanto se pagou por eventuais bens e direitos intangíveis, não reconhecidos contabilmente, e quanto representa a expectativa de rentabilidade futura. Somente esta última parcela é considerada “goodwill” ou ágio.
Faço uma advertência agora: a necessidade de evidenciação dos componentes do preço não significa que há a obrigatoriedade de atribuir, necessariamente, parcela do valor a cada um desses componentes.
Pode acontecer de um determinado bem, tangível ou intangível, apresentar valor quando operado pela empresa adquirida, sob a antiga gestão, mas que, ao ser vendida a empresa, esse bem deixe de ter qualquer valor, o que implica que ele tem valor zero para o negócio – essa situação é muito comum no caso de marcas, na hipótese em que elas são abandonadas depois da aquisição da empresa.
Em conclusão, a mudança fundamental da adoção do IFRS para a apuração do ágio foi a sua evidenciação. O tratamento tributário permanece exatamente o mesmo, porém, aproveita-se dessa evidenciação.
Na questão tributária do ágio, então, podemos repetir o emissário de Dom João VI quando informava: “Está tudo como dantes, no quartel d’Abrantes”.
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