https://valorinveste.globo.com/mercados/renda-variavel/empresas/coluna – 03/03/2026.
Por Guy Almeida Andrade*, para o Valor Investe — São Paulo
Governança corporativa demanda esforço, compromisso, seriedade e transparência. Algumas empresas, todavia, optam por fazer marketing
A governança corporativa parece estar falhando. À medida que as práticas de governança corporativa foram ganhando espaço nas empresas como algo que ajuda os processos de administração, controle, e a prestação de contas mais completa e transparente ao público dessas empresas, percebeu-se, também, que o discurso de boas práticas é atraente e distingui as empresas.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, que acabou de completar 30 anos, ganhou importância e divulga o evangelho da governança, discutindo as melhores práticas, publicando orientações, promovendo discussões e treinando pessoas. Tudo muito relevante.
Esse discurso ganhou tração e conquistou os reguladores, bem como muitos gestores, muitos conselheiros e muitos consultores. Mais e mais, as empresas foram adotando as melhores práticas e divulgando suas políticas e sua governança. E como cantou Chico Buarque, … foi bonita a festa, pá!
Mas como sempre é muito comum, exceções foram sendo consentidas (ou escondidas), aqui e ali, afinal, as boas práticas de governança corporativa demandam investimento, tempo, distribuem o poder, amarram o braço dos gestores … são um saco! Apesar disso, a governança corporativa tem lá seu charme, ela ajuda a imagem. Então, parece ter surgido a governança de papel.
Vários de nós já testemunharam desvios horrorosos da governança de papel. Já se viu CEO demitir o chefe da auditoria interna à revelia do conselho e do comitê de auditoria; já se viu o diretor de operações unificar o compliance com a auditoria interna, demitindo o líder da auditoria interna e depois “informando” sua decisão ao comitê de auditoria; já se viu o CEO pedir a cabeça de um membro do Coaud ao coordenador do comitê e este aceitar; já se viu o CFO resolver diminuir o tempo de reunião do Coaud porque ocupava muito os diretores; já se viu o jurídico não aceitar sugestão de ajuste na ata de reunião de Coaud, alegando que “aqui as coisas são diferentes”. Também se viu Conselhos cuja pauta é organizada pelo CEO. São inúmeras histórias que demonstram que a cruzada de melhorar a governança nas empresas ainda está caminhando.
Mas aí vem as notícias nos jornais. Empresa que estava no Novo Mercado, onde a adoção das melhores práticas de governança corporativa é essencial, acabou revelando suas entranhas e se percebeu que a governança apenas estava no papel. Políticas bem escritas, mas não adotadas. O conselho se reunia com pauta definida pela administração e preocupado apenas com vendas. O comitê de auditoria tinha pouca independência. A empresa era um navio tomado por piratas.
Um caso mais antigo revelou que os diretores agiram à revelia do conselho, a contabilidade estava maquiada e o CFO espalhava boatos no mercado. La havia um conselho com pessoas de bom currículo.
Outro caso bem recente demonstrou que os controles internos simplesmente eram relegados para o futuro. Todos os recursos eram aportados para novas lojas e os controles, bem, os controles eram mero detalhe. Também essa empresa conta com um conselho de administração e um comitê de auditoria com alguns membros independentes.
Nessa atacadista, que depois reconheceu que não fazia inventários de estoques regularmente, a nota explicativa da conta Estoques dizia: “A natureza das operações do comércio atacadista implica em grande movimentação interna de mercadorias. Nestas movimentações ocorrem perdas inerentes ao processo, como perdas no transporte, perdas no manuseio incorreto, perdas na armazenagem, perdas por deterioração ou qualidade, perdas por vencimento do prazo de validade, perdas por acondicionamento, perdas por degustação de mercadorias e perdas por furto de mercadorias em centro de distribuição. A empresa e suas controladas monitoram estas ocorrências através de departamento específico e toma as providências cabíveis para sua diminuição.” Pois é, e os controles?
E aquele banco que montou um conselho consultivo com profissionais reconhecidos, de botar respeito, mas com a operação agindo apenas sob comando de seu controlador. Seu website dizia: “Todas as operações são monitoradas conforme os limites definidos pelo comitê de gestão de riscos, com auditorias internas regulares.
O arcabouço de segurança é reforçado pelo compliance e pelo risco operacional, garantindo conformidade com as normas regulatórias brasileiras, o Acordo da Basileia e as melhores práticas de governança corporativa. Com essa abordagem, o Banco fortalece seu gerenciamento de riscos, elevando consistentemente sua classificação de rating”. Como se diz, o papel aceita tudo.
Governança corporativa demanda esforço, compromisso, seriedade e transparência. Algumas empresas, todavia, optam por fazer marketing. Não podemos esquecer que todos queremos parecer muito modernos e descolados e adotar uma postura de boa governança parece cumprir esse requisito.
Mas por que isso ocorre?
Recente relatório emitido pela KPMG¹ elenca diversas deficiências significativas que as empresas abertas brasileiras divulgaram em seus formulários de referência, em 2025. Essas deficiências foram reportadas às empresas por seus auditores independentes. Dentre as deficiências divulgadas, há várias que são recorrentes, demonstrando certa lentidão das empresas resolverem esses problemas.
Destacamos aqui algumas deficiências de controles internos incluídas no relatório da KPMG, que podem interferir na qualidade das informações contábeis divulgadas ao mercado. Assusta constatar que ainda há, em algumas empresas de capital aberto: inexistência de conciliações contábeis e bancárias; lançamentos manuais sem comprovação ou aprovação; erros de cortes contábeis com potencial para inflar a receita; contas transitórias sem conciliação e tratamento; divergência nas provisões para contingências; controles inadequados de estoques e inventários deficientes; concessão de créditos fora da política estabelecida e assim por diante.
Essas deficiências foram informadas, pelo auditor independente, ao comitê de auditoria e conselho de administração, mas em algumas empresas não houve ação para melhorar o ambiente ou, se houve, ela foi insuficiente.
Isso é um indício de que alguns conselhos e comitês de auditoria podem não estar cumprindo com seu papel.
E por quê?
Podemos especular as razões, mas observamos que em algumas empresas, o processo de busca e escolha de conselheiros e membros de comitê são feitos unicamente pela administração. Em outras empresas, em que a decisão é do conselho, o filtro é feito pela administração, que passa ao conselho os nomes por ela escolhidos. Esse é um risco para a independência e objetividade dos novos conselheiros, mas quem se importa?
Claro que há empresas onde a governança é correta e o conselho cumpre com o esperado, mas no papel, elas se parecem com as outras, até que um problema relevante surja.
Há, também, certo desconhecimento sobre as práticas de governança. Muitos conselheiros, até por sua origem, não resistem e interferem na administração. Deixam o seu amplo papel de definir a estratégia de longo prazo, de garantir recursos para áreas vitais de controles e passam ao micro management, o que gera conflitos desnecessários e afasta os gestores do Conselho.
A governança corporativa não é uma panaceia. Ela não é, sozinha, responsável pelo sucesso da empresa. Mas uma empresa com um bom ambiente de governança corporativa, com um conselho operante, atento, cercado de comitês de apoio e adotando as melhores práticas, vê reduzido, em muito, o risco de fracassos, escândalos e prejuízos aos investidores.
¹ Controles internos e as deficiências significativas reportadas pelas empresas abertas brasileiras. KPMG Brasil – Board Leadership Center, 2025.
* Guy Almeida Andrade é membro de Conselhos de Administração, Comitês de Auditoria e Conselhos Fiscais e atuou por cinquenta anos como auditor independente.
Guy Almeida Andrade — Foto: Divulgação
