https://finsidersbrasil.com.br/regulamentacao – 03/02/2026
Por Gustavo Lino *
Com capital mínimo multiplicado por até 32 vezes, cerca de 500 instituições precisam reavaliar se o modelo de operação regulada própria ainda faz sentido econômico.
Imagem gerada por InnerAI.
Por uma década, o Banco Central brasileiro priorizou competição e inclusão financeira. O resultado foi notável: quase 300 Instituições de Pagamento (IPs) e dezenas de Iniciadores de Transação de Pagamento (ITPs) autorizados. O ecossistema floresceu. Agora, com a publicação da Resolução Conjunta nº 14/2025 e da Resolução BCB nº 517/2025, o regulador sinaliza que a fase de expansão acabou. Entramos na era da consolidação.
O novo arcabouço representa uma mudança filosófica. O capital mínimo para IPs salta de R$ 1 milhão para uma faixa entre R$ 9,2 milhões e R$ 32,8 milhões, aumento de até 32 vezes dependendo das atividades exercidas. Segundo o próprio BC, cerca de 500 instituições serão impactadas, demandando um aporte coletivo adicional estimado em R$ 4 bilhões.
A lógica passa a ser “mesmo risco, mesma regulação”: o capital é calculado com base nas atividades exercidas, não mais no tipo institucional. É uma correção de rota compreensível. Mas para centenas de fintechs que construíram operações reguladas nos últimos anos, a pergunta que se impõe é brutal: ainda faz sentido manter licença própria?
A janela de decisão é mais curta do que parece
O cronograma de transição oferece algum fôlego. O capital anterior permanece válido até junho de 2026. A partir daí, a diferença deve ser incorporada em etapas: 25% até dezembro de 2026, 50% até junho de 2027 e 75% até dezembro de 2027. A exigência integral entra em vigor em 1º de janeiro de 2028.
Três anos parecem confortáveis, mas não são. Isso porque ciclos de fundraising, processos de fusões e aquisições (M&A, na sigla em inglês) e migrações de plataforma levam meses. Esperar comprime o risco para o período de 2026-2027, quando a maior parte do novo capital já precisará estar integralizado. Como bem definiu Ailton de Aquino, diretor de Fiscalização do BC, ao anunciar as mudanças: “A gente vai passar por um processo ou de uma saída organizada ou uma reorganização societária ou uma incorporação.”
Gustavo Lino/Init e Cumbuca | Imagem: divulgação
Para os ITPs, categoria com a menor barreira de entrada e porta de acesso ao Open Finance, o cálculo é particularmente relevante. Muitas empresas obtiveram essa licença para acessar dados financeiros de clientes ou oferecer Pix via iniciação de pagamento, mas agora questionam se o retorno justifica o novo custo regulatório. Paradoxalmente, esse é justamente o segmento em maior expansão: em 2025, a iniciação de pagamento via Pix movimentou R$ 15,3 bilhões, crescimento de quase cinco vezes em relação ao ano anterior.
Os caminhos possíveis
Empresas que não querem ou não podem manter licença própria têm, essencialmente, três alternativas.
A primeira é devolver a autorização ao BC. É o caminho mais simples. Porém, significa abrir mão de funcionalidades como acesso a dados do Open Finance e iniciação de pagamento. Faz sentido para quem está pivotando para um modelo que não exige autorização ou para quem concluiu que Open Finance não é mais core do negócio.
A segunda é migrar para um provedor de Open Finance as a Service (OFaaS), variante do Banking as a Service (BaaS) focada em Open Finance. Nesse modelo, a empresa passa a operar através da licença de um provedor regulado. A vantagem é clara: elimina a complexidade regulatória e o requisito de capital. A desvantagem é a necessidade de reconstruir a infraestrutura técnica. Como cada provedor cria sua própria camada de APIs para intermediar o acesso ao BC, a empresa cliente precisa adaptar seus sistemas à documentação específica daquele provedor. Para quem está começando do zero, é o caminho natural. Para quem já construiu uma operação regulada sobre as APIs oficiais do BC, significa descartar a infraestrutura existente, meses de desenvolvimento, custos de migração e risco operacional.
A terceira alternativa, menos comum, é o modelo de proxy regulatório. A diferença fundamental está na arquitetura técnica. Enquanto provedores de OFaaS criam suas próprias APIs entre o cliente e o BC, o proxy funciona apenas como intermediário de assinatura. Ou seja, sem camada de abstração. A empresa cliente mantém sua infraestrutura construída diretamente sobre a documentação oficial do BC. Para quem está encerrando uma operação regulada, isso significa poder preservar o que já construiu, basta redirecionar as requisições. A contrapartida é que esse modelo exige capacidade técnica robusta para construir e manter sistemas sobre as APIs oficiais. Para operações menores ou empresas sem equipe técnica sólida, não é viável.
API é a sigla em inglês para Interface de Programação de Aplicação. Na prática, é um conjunto de regras e protocolos que permite que diferentes softwares e sistemas se comuniquem e interajam entre si.
O que cada perfil deve considerar
A decisão depende de uma análise honesta de três variáveis: disponibilidade de capital, maturidade da infraestrutura técnica e relevância estratégica do Open Finance para o negócio.
Manter licença própria faz sentido para quem tem capital disponível, estratégia de longo prazo no ecossistema regulado e receita que justifique o custo regulatório. Assim, é o caminho que preserva a autonomia total. No entanto, exige uma capitalização significativa.
Migrar para OFaaS é indicado para empresas que estão iniciando operação, têm infraestrutura limitada ou priorizam um go-to-market rápido. A complexidade regulatória é delegada ao provedor, mas a autonomia técnica fica limitada à documentação daquele provedor específico.
O proxy regulatório atende um perfil específico: empresas com infraestrutura robusta já construída sobre as APIs do BC que querem preservar esse investimento. A transição pode levar dias ou semanas, não meses. Mas exige equipe técnica capaz de operar sem a camada de abstração de um intermediário.
Devolver a licença, por fim, é a escolha racional para quem concluiu que Open Finance não é mais central ao negócio, seja por pivot estratégico, seja porque o retorno nunca justificou o custo.
O mercado que vem aí
Nos próximos dois anos, o mercado deve ser moldado por três tendências paralelas: consolidação via M&A entre players regulados, migração de empresas menores para arranjos de OFaaS, assim como adoção de modelos operacionais alternativos por empresas que buscam preservar infraestrutura existente.
O BC criou categorias de licença que não existem em outros países, o que foi fundamental para fomentar inovação no sistema financeiro brasileiro. Agora vem o ajuste. Para quem está no ecossistema regulado, chegou a hora de avaliar se faz sentido continuar com licença própria e, se não fizer, qual alternativa preserva mais valor.
A pior decisão é não decidir.
*Diretor-executivo da Init e responsável por Policy, Legal e Compliance da Cumbuca
