CVM cria manual de "boas práticas" para companhias abertas

Por Ana Paula Ragazzi- Valor – 27/02/2015 – 05:00.
A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou ontem seu ofício anual com orientações para as companhias abertas. O documento trouxe como novidade um capítulo dedicado a “boas práticas” que devem ser adotadas pelas empresas.
“O capítulo traz algumas recomendações nossas, que não estão na lei, e portanto não podem ser cobradas das companhias. No entanto, entendemos que a adoção voluntária dessas medidas poderá evitar muitos problemas no mercado”, afirma Fernando Soares Vieira, superintendente da área de relações com empresas (SEP).
Além desses aspectos, de certa forma preventivos, o documento deixa claro ao mercado interpretações e observações que a CVM faz da lei. Neste ano, apesar de não serem citados casos específicos no documento, é possível identificar que os temas estão atrelados a episódios ruidosos de 2014 referentes à Petrobras, em particular, mas também aos casos Usiminas e Oi, entre outros. “Não poderia ser diferente, uma vez que o ofício concentra nossas avaliações sobre o ano anterior. Há casos que geraram observações envolvendo essas e outras companhias”, diz Vieira.
Está no ofício a recomendação para que a companhia detalhe os riscos aos quais está exposta em razão de seus acionistas, identificando aqueles relacionados à possibilidade de a “empresa ser orientada a atender o interesse público que justificou sua criação”. Também pede informações sobre efeitos da regulação estatal sobre suas atividades, citando a descrição das regras aplicáveis ao reajuste tarifário ou à formação do preço do serviço prestado ou do bem explorado ou produzido, se for o caso.
Além disso, as companhias que não adotarem política de gerenciamento de risco devem deixar explícita esta condição, bem como informar os seus motivos. E aquelas que implementarem controles internos têm de detalhar procedimentos e estruturas.
Seria também importante, diz a CVM, que o relatório da administração, que acompanha as demonstrações de resultado, traga informações relativas às “decisões tomadas em função de orientações recebidas do acionista controlador”, tais como investimentos, celebração de contratos, política de preços, entre outros. Se for o caso, diz o ofício, é importante descrever os principais investimentos realizados em decorrência do exercício de políticas públicas.
Com relação ao atraso na divulgação de informações periódicas, a SEP diz que, além de multas, ele poderá gerar processo sancionador, caso a autarquia entenda que o atraso é parte de uma conduta mais ampla que deva ser objeto de uma sanção. Ou, ainda, avalie que o atraso causou risco de dano relevante ao mercado ou aos investidores. A companhia terá de explicar porque não conseguiu atender os prazos, explicitar as medidas tomadas para corrigir o problema e estimar uma data para a solução.
A SEP deixa claro que o mais recomendável às companhias é divulgar fatos relevantes após o fechamento das bolsas, apesar de, por lei, eles poderem sair antes ou depois do pregão. O entendimento é que a divulgação após o fechamentos dos mercados dá tempo para que todos os acionistas possam assimilar os dados. Se houver vazamento de informações e a necessidade de divulgação oficial com a bolsa funcionando, a CVM aconselha o diretor a avaliar a necessidade de pedir a suspensão das negociações dos papéis. Um plano de contingenciamento para corrigir vazamentos de informações da forma mais rápida possível também é bem vindo.
Outra sugestão é que as companhias divulguem, em até sete dias úteis, atas de reuniões do conselho de administração ” que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros”, acompanhadas das eventuais manifestações dos conselheiros. O mesmo vale para reuniões de conselheiros fiscais que tiverem aprovaram pareceres.
Também está claro agora que, no entendimento da CVM, não se pode exigir que os membros do conselho de administração aprovem expressamente as demonstrações financeiras trimestrais da companhia aberta. No entanto, os conselheiros podem ter acesso prévio a essas informações, se solicitarem, no exercício do dever de diligência com a companhia.
O capítulo que a SEP concentra o que define como “boas práticas” consolida algumas das observações do ofício. Basicamente sugere a adoção e divulgação detalhada de políticas de divulgação de informações, de negociação com ações da companhia pelos administradores, de gerenciamento de riscos e de transações com partes relacionais.
Outra sugestão é que as assembleias sejam convocadas com 30 dias de antecedência, em vez dos 15 previstos em lei, para que os acionistas tenham mais tempo para discutir os assuntos.
A SEP também reitera que as empresas coloquem nas propostas de assembleias ordinárias os nomes de conselheiros indicados por acionistas minoritários.